从“倒卖路条”角度谈光伏发电行业投资风险防范

2022年1月6日，国家能源局综合司发布《关于征求拟废止规范性文件意见的公告》，对拟废止《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》等3件规范性文件向社会公开征求意见[4]。现距离意见反馈截止日期已达7个月，国家能源局尚未对〔2014〕477号文是否废止发表明确的意见，因此尚不能判断我国后续对于光伏发电行业“倒卖路条”核查的态度以及惩处的力度。可以明确的是，对于已经步入，或准备步入光伏发电行业的企业，加强对“倒卖路条”导致的投资风险的防范势在必行。

значение и приобретение фотоэлектрических дорожек 
 Что такое фотовольт? 
 "дорожные полосы" фотоэлектрических электростанций на самом деле являются общепринятым названием для предприятий фотоэлектрических электростанций, которые регистрируют проекты развития фотоэлектрических приборов в государственном секторе и включают их в Ежегодный показатель объема строительства.  29 августа 2013 года государственное энергетическое управление издало « временные меры по управлению проектом строительства фотоэлектрических электростанций», в которых ясно, что разработка проекта фотоэлектрических электростанций должна быть изменена с одобрения на регистрацию, т.е. предприятие должно зарегистрировать проект в субпровинциальных энергетическом ведомстве и получить соответствующую документацию.  Однако доступ к проектной документации не является равнозначным ежегодному показателю объема строительства.  В соответствии с "временными мерами по управлению проектами в области фотоэлектрических электростанций" и т.д. национальное энергетическое управление ежегодно направляет местным органам власти ориентировочные показатели масштаба, а затем устанавливает предельные размеры дополнительных проектов в регионе на текущий год после вычета или возврата объема работ, выполненных в предыдущем году, но не выполненных на практике или не выполненных в полном объеме, в соответствии с распределением и строительством масштабов проекта за предыдущий год,  и перераспределить предприятия, обратившиеся за показателями объема на текущий год.  предприятия фотоэлектрических электростанций, получившие одновременно регистрацию проекта и годовой показатель объема строительства, получили "дорожную полосу" фотоэлектрических, а предприятия, получившие "дорожную полосу", могут осуществлять строительство фотоэлектрических электростанций в соответствии с утвержденными показателями масштаба и регистрации проекта. 

 приобретение "дорожных знаков" 

 до опубликования « руководящих указаний по совершенствованию управления масштабом фотоэлектрических электростанций и осуществлению конкурентных проектов распределения энергии» (выпуск энергии в 2016 году) № 1163) распределение ресурсов по проекту строительства фотоэлектрических электростанций в нашей стране осуществлялось в соответствии с требованиями « уведомления о регулировании порядка инвестирования в строительство фотоэлектрических электростанций» (NEW [2014] 477), т.е.  Кроме того, поощряются конкурентные методы определения инвестиционных субъектов проекта, такие, как торги.  После опубликования руководящих указаний по совершенствованию управления масштабом фотоэлектрической энергии и осуществлению конкурентного проекта распределения энергии (усовершенствованная энергетическая система [2016] 1163) в настоящее время поощряется конкурентное распределение проектов, а условия конкуренции уточняются с учетом цен на электроэнергию в Интернете в качестве основного конкурентного условия. 

 Кроме того, приобретение фотоэлектрических дорожек в нашей стране можно разделить на два этапа в зависимости от процесса развития фотоэлектрической промышленности.  Первый этап - это период высоких темпов развития фотоэлектрической промышленности, в течение которого государство опубликовало ряд стратегий поддержки фотоэлектрической промышленности, которые при активной поддержке со стороны государства привели к появлению теплового прилива фотоэлектрических машин.  Начиная с 2013 года, наша новая мощность фотоэлектрических установок будет оставаться на первом месте в мире, и при активной поддержке правительства в 2017 году наш рынок распределенных фотоэлектрических генераторов стремительно расширится.  в этом контексте большинство заявок на показатели для предприятий фотоэлектрической энергетики удовлетворяются на национальном уровне, что облегчает доступ предприятий к показателям объема фотоэлектрической энергии на данном этапе.  Второй этап является период высокого качества развития фотоэлектрической промышленности, после 2018 года, развитие фотоэлектрической промышленности с политической точки зрения на рынок, для борьбы с "национального дополнения" пеноматериалов, ликвидации отсталых производственных мощностей, для достижения качественного развития отрасли, страна начала ужесточить выпуск целевых показателей по масштабу, и вероятность того, что предприятия получат прямой доступ к показателям масштаба производства фотоэлектричества, значительно снизилась. 

 значение, контекст и соответствующие положения термина "переуступка" 

 Что означает "переуступка дороги"? 

 по определению, под термином "переуступка" понимается перепродажа приобретенных документов по проекту производства фотоэлектрической энергии и документов по масштабным показателям с целью получения неоправданных выгод.  в 2014 г. № 477 "переуступка" описывается как "спекуляция при инвестициях в строительство фотоэлектрических электростанций" и определяется предприятие, осуществляющее "переуступку дорог", т.е.  Впоследствии было опубликовано [2016] 1163, в котором было дано более конкретное определение термина "переуступка дороги", т.е. 

 Во - вторых, с чего бы это "продать уличную лавку"? 

 из приведенного выше описания "дороги" нетрудно сделать вывод о том, что передача полномочий по установлению стандартов в отношении проектного строительства, требований в отношении проектного строительства и конкурентной конфигурации проекта провинциальным комитетам по вопросам развития и реформ или энергетическим службам, будь то в документе [2014] 477 или в документе [2016] 1163, объективно ведет к произвольности и непоследовательности условий получения показателей масштабов строительства фотоэлектричества в провинциях,  В то же время это привело к протекционизму на местах в процессе приобретения фотоэлектрических "дорожных полос".  В то же время, учитывая ужесточение национальных показателей объема производства фотоэлектрической энергии, предприятиям становится все труднее получить доступ к "дорожным полосам" путем подачи заявок, а также ускоренный процесс сокращения субсидий в фотоэлектрической промышленности после опубликования "нового 531 курса", в котором учитываются инвестиционные издержки и выгоды, и большинство предприятий предпочитают покупать документы по показателям для проектов или проектов, включенных в национальный дополнительный список.  в целом, в секторе фотоэлектрической промышленности наблюдается все более широкое « перепродажа дорог». 

 соответствующие положения о переуступке 

 28 октября 2014 года государственное энергетическое управление опубликовало "Циркуляр о порядке регулирования инвестиций в строительство фотоэлектрических электростанций" (новая энергия страны [2014] 477), в котором содержатся более четкие положения, касающиеся общего планирования фотоэлектрических электростанций, распределения ресурсов, ведения учета и спекуляций при инвестициях в строительство фотоэлектрических электростанций [1].  с развитием фотоэлектрической промышленности, в целях оптимизации управления фотоэлектрическими электростанциями, государственный комитет развития и реформ, энергетическое управление издало "Руководящие указания по совершенствованию управления масштабом фотоэлектрической энергии и осуществлению конкурентных проектов конфигурации (энергия для изменения [2016] 1163), классифицируя ежегодные масштабы строительства фотоэлектрической энергии в стране по шкале  были уточнены условия и требования в отношении конфигурации и управления проектами в различных типах фотоэлектрических электростанций, а также надзор за их разработкой [2]. 
 для того чтобы положить конец практике "перепродажи дорог", государственное энергетическое управление в своем документе [2014] 477 четко указало, что "для предприятий, не преследующих своей главной цели развития, а преследующих цель регистрации документов о продажах или незаконных передачах за ненадлежащие выгоды, энергетические органы всех уровней должны установить, что они не могут в течение определенного периода времени разрабатывать проекты фотоэлектрических электростанций в качестве инвесторов".  В то же время предусматривается, что "Участники проекта, зарегистрированные в реестре, не могут передавать проект другим инвесторам без согласия регистрирующего органа до его ввода в эксплуатацию".  Впоследствии государственный комитет развития и реформ, энергетическое управление в [2016] 1163 установил, что "после включения проекта строительства фотоэлектрической электростанции в годовой масштаб строительства, его инвестиционный субъект и доля акций, размер строительства и строительство объектов не могут быть изменены без разрешения. 
 Несмотря на ограничения, установленные в обоих документах в отношении регистрации продажи и передачи или изменения доли инвестиционных субъектов и акционерного капитала до начала осуществления проекта, выражение "без разрешения" и т.д.  Кроме того, ни один из этих документов не создает препятствий для передачи завершенных проектов, ограничивая передачу фотоэлектрических установок до их создания, а также изменение структуры инвестиций.  И наконец, в обоих документах дается лишь предварительное определение понятия "переуступка" и отсутствует четкое определение критерия "переуступки", что затрудняет определение того, соответствует ли инвестиционное поведение соответствующим положениям при осуществлении инвестиций, что, несомненно, повышает инвестиционный риск предприятия. 

 Случаи, когда на практике легко можно считать "переуступкой" 

 приобретение документов, подтверждающих регистрацию проекта, после получения количественных показателей 

 наиболее удобной формой получения "дорожных знаков" является соглашение между местными предприятиями и местными органами власти о совместном освоении, то есть, как мы называем "торговцами дорожными полотнами", которое при поддержке правительства, после регистрации проекта строительства фотоэлектрических станций, получает соответствующие показатели в структуре ежегодных фотоэлектрических установок и завершает предварительное утверждение проекта.  для предварительного утверждения проекта, оформления регистрации и получения показателей не требуется слишком много затрат.  преимущество местных предприятий с точки зрения ресурсов в сочетании с рынком, обусловленным дефицитом дорог, превращается в наилучший способ получения прибыли для таких предприятий, которые не располагают потенциалом для разработки и создания фотоэлектрических электростанций. 

 местные предприятия, добившиеся успеха в приобретении "дорожных знаков", часто связываются с "покупателями дорог" через посредников, рассчитывая их на основе полученных количественных показателей и продавая "дорожные полосы" в целом и "покупателям дорог".  для того чтобы избежать прямой передачи регистрационных документов и разрешений, предприятие обычно создает "фиктивные компании" и помещает все приобретенные "дорожные полосы" в "фиктивные" компании, а затем продает "дорожные полосы" в форме прямого приобретения "Шелл" покупателем. 

 Эта форма является более прямой и широко распространенной формой "переуступки".  В соответствии с положениями [2014] 477 местные предприятия после того, как они получили "дорожную карту", не инвестировали средства в проект в качестве холдинга и не смогли своевременно приступить к его осуществлению в соответствии с плановыми и годовыми планами, а вместо этого регистрировали проекты и перепродажи документов для получения неоправданных выгод, которые могут быть легко квалифицированы как "вырубка дорог".  в тех случаях, когда предприятия приобретают "дорожные полосы" таким образом, они подвергаются соответствующему наказанию за незаконное приобретение показателей, что влечет за собой значительные потери. 

 после получения от имени СП целевых показателей по размеру, местная компания осуществляет возврат акций 

 для того чтобы избежать ситуации, когда предприятие, подающее заявку на регистрацию проекта строительства фотоэлектрической электростанции в соответствии с документом № 477, "не преследует своей главной цели - вложение инвестиций в развитие", а также для того, чтобы добиться успеха в приобретении "дорожных дорожек", частично затрудняется выбор покупателем дорог для получения собственных показателей для создания совместных проектных компаний с местными частными энергетическими предприятиями и для регистрации проектов от имени проектной компании,  и использовать преимущества местных предприятий с точки зрения ресурсов для разработки фотоэлектрических показателей.  Участие местных предприятий, несомненно, облегчило бы доступ к "дорожным дорогам", чем сам "покупатель дорог" подал заявку на получение показателей объема фотоэлектрической энергии и соответствующие процедуры регистрации и утверждения. 

 Хотя вышеупомянутый подход может в некоторой степени обойти положения [2014] 477, он также сопряжен с риском того, что он будет квалифицирован в качестве "переуступки" после опубликования [2016] 1163.  2016] 1163 в тексте ясно, что после включения проекта ВЭС в годовой объем строительства, его инвестиционный субъект и доля акций не могут быть изменены без разрешения.  если в качестве субъекта регистрации проекта выступает совместно созданная проектная компания, выход местного предприятия из участия в проекте после получения целевых показателей масштаба может привести к изменению доли акций проектной компании.  В соответствии с вышеупомянутыми положениями в случае изменения акционерного капитала проектной компании в ходе последующей проверки может быть установлено, что в данном проекте имеются "условия для перепродажи", что влечет за собой наказание для проектной компании. 

 изменения в капитале материнской компании в строительстве объекта 

 для того чтобы избежать прямых ограничений на изменение поведения предприятия, зарегистрированного на проекте, и доли его акционерного капитала, указанных в документах №№ 477 [2014] и 1163 [2016] 1163, многие предприятия начали с головных компаний проектной компании, т.е.  компания имеет 100% акций проектной компании, а после получения "дорожных знаков" Местная компания отзывает свою долю в акционерном капитале материнской компании проектной компании;  Кроме того, местные предприятия сами создают на предшествующем уровне проектной компании компанию, которая также владеет 100% акций проектной компании, и после того, как проектной компании "дорожные полосы" приобретаются "покупателями дорожных знаков" материнскими компаниями проектной компании.  Таким образом, фактический контроль за проектами как в проектной компании, так и в фотоэлектрической станции может быть обеспечен как покупателями дорог. 

 Несмотря на то, что этот подход в буквальном смысле не регулируется, в результате проверки субсидий на производство энергии из возобновляемых источников в автономном районе Внутренней Монголии была продемонстрирована некоторая самостоятельность провинций в определении "путей продажи".  29 июня 2022 года Комитет по развитию и реформе автономного района внутренняя монголия издал "Циркуляр об аннулировании отзыва документов о ценах на электроэнергию в режиме онлайн в связи с проектами, связанными с частичным освоением возобновляемых источников энергии".  открытый доступ к информации, наказан Ханьчжоу цзиньфэнь Синьюань солнечной энергии Ооо, Силин - хото, компания « Синьюань солнечной энергии, лтд.», Чжо Цзинь, компания « Синьюань солнечной энергии, лтд.» (далее именуемая « проектная компания»), является полностью капитализированной дочерней компанией компании « Синьюань, внутренняя монголия».  с момента создания проектной компании никаких изменений в инвесторах или акционерном капитале не произошло, однако ретроактивно можно обнаружить, что ее материнская компания « синьюань», внутренняя монголия, изменила инвесторов до того, как проект, находящийся в проектной компании, не был завершен, т.е.  оао научно - техническое общество оао "научно - техническое инжиниринг"  Таким образом, в ходе проверки автономный район внутренняя монголия расширил толкование термина "его инвестиционный субъект и доля его акционерного капитала" в тексте 1163, т.е.  с учетом того, что в настоящее время наша страна еще не согласовала на национальном уровне критерии определения понятия "выручка от продажи", существует большая вероятность того, что провинции, исходя из своих собственных суждений в процессе проверки, сочтут, что этот подход представляет собой "вырубку" и тем самым налагают санкции на соответствующие предприятия. 

 предложение о соблюдении правил при инвестициях предприятий 

 предынвестиционное уточнение, с тем чтобы выяснить, имеются ли обстоятельства, которые могут быть отнесены к категории "переуступок" 

 как правило, административные органы применяют санкции не ретроактивно, когда имело место деяние, т.е.  Во - первых, существуют ли какие - либо обстоятельства, которые могли бы быть сочтены "продажными" до начала инвестиций;  Во - вторых, существует ли риск того, что данное инвестиционное поведение будет квалифицироваться как "статья о продаже". 

 Что касается первого момента, то инвестиционные предприятия должны в открытом доступе, например через официальные вебсайты, такие, как система кредитной информации государственных предприятий, а также через внутрифирменные транзакторы, предоставляемые целевой компанией, детально изучить изменения инвесторов и изменения в акционерном капитале целевых компаний и их головных холдингов с момента их создания, а также оценить наличие "условий для перепродажи" в свете положений [2014] 477 и [2016] 1163.  Во - вторых, инвестиционные предприятия должны решать, находится ли проект на « чувствительном этапе» реализации показателей с точки зрения как состояния проекта, так и способа его осуществления, а также с точки зрения того, запрещается ли инвестиционное поведение в соответствии с положениями документов № 477 [2014] и 1163 [2016] 1163. 

 ознакомление с местными стандартами определения, в том числе посредством посещения, и четкое выполнение обязанностей на основе соглашения 

 Как уже неоднократно отмечалось выше, в настоящее время в нашей стране не существует четкого критерия для определения того, является ли « перепродажа фотоэлектрических дорожек», и провинции обладают определенной свободой усмотрения при решении этих вопросов.  Поэтому, и